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上海注冊(cè)公司電話
13391149099 15021384888我國的公司注冊(cè)的出資種類和出資方式有哪些？
2018-10-25?????作者:?????文章來源:?????點(diǎn)擊數(shù):2428?
公司注冊(cè)出資方式制度，就是法律允許股東或者發(fā)起人以什么作為出資設(shè)立公司 的制度。上海公司注冊(cè)對(duì)公司資本是公司運(yùn)作的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司對(duì)交易相對(duì)人、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)方履行義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的基本保障，公司出資方式制度是公司資本制度的重要內(nèi)容。新《公司法》第二十七條對(duì)1994年《代理注冊(cè)公司法》的出資方式制度作了以下幾點(diǎn)重大修改：
一、關(guān)于出資種類
可以用于公司出資的財(cái)產(chǎn)，大致可分為貨幣出資與非貨幣出資兩類。關(guān)于出資種類的規(guī)定，主要是一個(gè)在多大范圍內(nèi)允許非貨幣出資的問題。從國外的立法情況看，隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和各種新經(jīng)濟(jì)元素不斷涌現(xiàn)，以及無形財(cái)產(chǎn)法律制度的逐步完善，各國公司法一方面是寬了對(duì)非貨幣出資的限制，另一方成，對(duì)于難以計(jì)量價(jià)值的勞務(wù)、信用等資產(chǎn)能否用于出資，各國立法尚有差別。如美國特拉華州公司法規(guī)定，可以用現(xiàn)金、勞力、動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的出租或前述方式的組合來支付出資?！兑獯罄耖g法典》規(guī)定，所有能夠被進(jìn)行經(jīng)濟(jì)估價(jià)的資產(chǎn)，均可作為有限責(zé)任公司的出資。股份有限公司的股東可以以現(xiàn)金、實(shí)物和債權(quán)出資，但勞務(wù)或服務(wù)不得作為出資?！抖砹_斯民法典》規(guī)定，貨幣、有價(jià)證券、其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)性權(quán)利或其他具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的權(quán)利可以成為經(jīng)濟(jì)合伙組織或團(tuán)體的財(cái)產(chǎn)。
1994年《公司法》鼓勵(lì)貨幣出資，對(duì)于非貨幣出資則進(jìn)行比較嚴(yán)格的限制，第二十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資?！钡诎耸畻l規(guī)定，股份有限公司“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專得技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資?！苯陙?，實(shí)踐中已經(jīng)出現(xiàn)了用特許經(jīng)營權(quán)、采礦權(quán)、高速公司收費(fèi)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的情況。實(shí)務(wù)界普遍反映，1994年《公司法》規(guī)定的范圍過宿遷，已經(jīng)不能滿足公司進(jìn)行正常資產(chǎn)置換和資本運(yùn)作的需要。對(duì)這一制度的修改完善，各方面主要有以下幾種觀點(diǎn)：
（1）出資種類由股東互相認(rèn)可即可，公司法應(yīng)當(dāng)規(guī)定，能夠作價(jià)的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利都可以作為出資。
（2）在適當(dāng)限制的基礎(chǔ)上放開，規(guī)定除勞務(wù)、信用等具有人身性質(zhì)的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利，都可用于出資。
（3）在既有規(guī)定的基礎(chǔ)上適當(dāng)放寬，規(guī)定股權(quán)等可以用作出資。
確立公司法的非貨幣出資制度，應(yīng)當(dāng)以對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)特點(diǎn)的準(zhǔn)確把握為前提。非貨幣財(cái)產(chǎn)種類繁多，性質(zhì)也極為復(fù)雜，但都存在價(jià)值難以精確計(jì)算、價(jià)格容易發(fā)生變支等特點(diǎn)。目前，我國的物權(quán)法正在制定，社會(huì)信用體系尚未完全建立，完全放開對(duì)非貨幣出資的限制，而法律缺乏對(duì)公司股東的適當(dāng)制約，可能會(huì)影響公司資本的真實(shí)性、穩(wěn)定性，不合理的增加交易相對(duì)人的風(fēng)險(xiǎn)。因此，新《公司法》第二十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！边@一規(guī)定同樣適用于股份有限公司。
二、無形資產(chǎn)的出資比例
1994年《公司法》第二十四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?！钡诎耸畻l第二款規(guī)定，股份有限公司“發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十?！薄豆痉ā返男抻喼校鐣?huì)各界普遍認(rèn)為，這一比例要求不符合鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新、促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的精神，特別是不符合高科技公司運(yùn)轉(zhuǎn)的實(shí)際情況。新《上海注冊(cè)公司法》第二十七條第三款據(jù)此規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！?/span>
三、目前幾種主要的公司出資形式
1.貨幣。
貨幣是充當(dāng)一般等價(jià)物的特殊商品，股東以貨幣形式出資是股東出資最常用的一種手段。所謂貨幣出資，即指股東用支付現(xiàn)金的方式出資。貨幣出資可以是注冊(cè)資本的一部或全部。股東用于出資的貨幣一般應(yīng)當(dāng)是自有資金，一般情況下，股東以貨幣出資，應(yīng)以人民幣為單位，但也可以外幣出資，如中外合作經(jīng)營的有限責(zé)任公司的外國合營方（股東）以外幣（如美元）折價(jià)出資。股東以不同貨幣出資的，應(yīng)以出資的貨幣匯入準(zhǔn)備設(shè)立公司賬號(hào)當(dāng)日國家外匯管理局公布的掛牌匯率（中間價(jià)）折價(jià)為同一種貨幣，以確定出資金額。
2.實(shí)物。
以實(shí)物出資是指用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、燃料、原材料或其他物料、交通工具等具有價(jià)值和使用的物品作價(jià)出資。一般而言，對(duì)股東以實(shí)物出資并無限制。但是《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第二十開條規(guī)定，作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，必須為中外合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少，而且中國不能生產(chǎn)，或者雖然能生產(chǎn)，但價(jià)格過高或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要者。因此，外國合營者作為有限責(zé)任公司股東，在以該條規(guī)定的實(shí)物出資時(shí)，應(yīng)嚴(yán)守該條的規(guī)定，對(duì)不符合所規(guī)定條件的實(shí)物，不得用作出資。
3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是人們依照法律對(duì)應(yīng)用于商品生產(chǎn)和流通中的發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)等智力成果，在一定期限和地域內(nèi)享有的專有權(quán)。依據(jù)目前我國的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，應(yīng)對(duì)本條中“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”作廣義的理解，包括專得權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)（如計(jì)算機(jī)軟件）、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、藥品獨(dú)占權(quán)、農(nóng)業(yè)化學(xué)藥品獨(dú)占權(quán)等。
在特殊情形下，法律還可以對(duì)特定企業(yè)的出資方式加以必要的限制。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第二十八條的規(guī)定，作為外國合營者（外國股東）出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一：（1）能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的；（2）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的；（3）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。
4.土地使用權(quán)。
即通過合法程序取得的對(duì)國有土地或集體所有土地的使用權(quán)。土地使用權(quán)是公司擁有生產(chǎn)經(jīng)營場所的前提條件。
5.其他可以以貨幣估價(jià)并可以轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。
這是一個(gè)開放性的概念。雖然新《公司法》僅僅列舉了實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)三類非貨幣財(cái)產(chǎn)，但隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及我國財(cái)產(chǎn)權(quán)法律制度的逐步健全，可以以貨估價(jià)并可以轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)的外延必然是不斷擴(kuò)大的。新《公司法》的規(guī)定具有前瞻性，為未來公司出資方式的不斷拓展留下了巨大的制度空間。
需要特別注意的是，由于目前我國公司登記中尚未進(jìn)行過除貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資，為了做好其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的登記管理工作，《公司登記管理?xiàng)l例》授權(quán)國家工商總局會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門研究制定有關(guān)登記辦法。
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